Retribuzioni convenzionali e piani di incentivazione azionaria: il chiarimento dell’Agenzia delle Entrate nella risposta n. 37/2026

La risposta n. 37/2026 dell’Agenzia delle Entrate fornisce un chiarimento di particolare rilievo per i professionisti che operano nell’ambito della fiscalità internazionale, dei piani di incentivazione e della gestione dei distacchi transnazionali. L’intervento riguarda il trattamento fiscale dei compensi in natura e differiti maturati nel corso di periodi in cui il lavoratore era soggetto al regime delle retribuzioni convenzionali ai sensi dell’art. 51, comma 8-bis, del TUIR.

L’Agenzia ribadisce un principio di carattere sistematico: qualora un lavoratore fiscalmente residente in Italia presti attività lavorativa all’estero in modo continuativo e come oggetto esclusivo del rapporto di lavoro, e la corrispondente remunerazione sia stata assoggettata al regime delle retribuzioni convenzionali, anche i fringe benefit derivanti da strumenti di incentivazione azionaria, quali stock option e performance share, maturati nel medesimo periodo devono ritenersi inclusi nel predetto regime forfettario. Di conseguenza, tali componenti non sono soggetti a una successiva e autonoma tassazione analitica, neppure qualora l’evento impositivo (esercizio o assegnazione delle azioni) si verifichi in esercizi fiscali successivi.

La posizione espressa si inserisce nel solco di un orientamento interpretativo ormai consolidato, secondo il quale la determinazione della retribuzione convenzionale comporta l’inclusione nella base imponibile di ogni elemento retributivo riferibile all’attività lavorativa prestata all’estero, inclusi i compensi corrisposti in forma differita. Tale impostazione assicura coerenza con i precedenti chiarimenti e interpelli, rafforzando la ratio di semplicità e neutralità impositiva che caratterizza il regime convenzionale.

Resta fermo, tuttavia, che le eventuali componenti maturate anteriormente al momento in cui sussistono i requisiti previsti dall’art. 51, comma 8-bis, devono essere assoggettate alle ordinarie regole di tassazione, non potendo beneficiare del regime delle retribuzioni convenzionali.

Pertanto, una mappatura puntuale delle fasi di vesting, delle variazioni contrattuali e dei periodi in cui sussistono i requisiti dell’art. 51, comma 8-bis, consente di prevenire errori e contestazioni, garantendo coerenza tra policy aziendali e obblighi fiscali. In un contesto in cui mobilità internazionale e sistemi di incentivazione diventano sempre più sofisticati, questo chiarimento rappresenta un ulteriore tassello per ridurre incertezze operative e rafforzare la compliance.